Verslag Raad van Commissarissen

De raad heeft met  teleurstelling moeten constateren dat de veiligheidsproblemen met het V250-materieel ertoe geleid hebben dat de verbinding tussen Amsterdam en Brussel op 17 januari 2013 is stilgelegd en volgt nauwgezet de inspanningen van de onderneming om de reiziger een zo goed mogelijk alternatief te bieden op de voet. Vervolgens zal de Raad een evaluatie bespreken.

Raad en directie hebben in 2012 ook gesproken over de strategie, governance, de achterblijvende financiële resultaten als gevolg van de economische ontwikkelingen, privacy in relatie tot de OV-chipkaart, de evaluatie van het bouwproject in Zaandam, de gevolgen van het lente- en het regeerakkoord, het Concernplan 2013-2017 en de samenwerking met HTM.

Raad, directie en Centrale Ondernemingsraad spraken in hun jaarlijkse bijeenkomst over de financiële situatie, de samenwerking in de spoorsector, communicatie in relatie tot reputatie en de kernwaarden van het bedrijf. Raad, directie en aandeelhouder hebben een bijeenkomst gewijd aan de strategische koers. Er vond regulier overleg met de aandeelhouder plaats. Tegen het einde van het jaar kon na een langdurige periode van voorbereiding en overleg een nieuw beloningsbeleid voor de directie met de aandeelhouder worden geaccordeerd. Onderling heeft de raad gesproken over vacatures in de raad, de herbenoeming van de president-directeur per 1 januari 2013, het functioneren van de directie, het beloningsbeleid en de variabele beloning.

Investerings- en desinvesteringsvoorstellen van uiteenlopende aard zijn aan de raad voorgelegd. Deze hadden onder andere betrekking op het aanbieden van verschillende soorten vervoerbewijzen via de OV-chipkaart, de reisinformatie, het besturingssysteem voor de personeelsinzet, het voorzien van materieeltype ICM III van magneetremmen, de verkoop van het Stadskantoor aan de gemeente Utrecht, een pilot ERTMS tussen Amsterdam en Utrecht, de verlenging van een stationspassage op Den Haag Holland Spoor en de modernisering van het materieeltype Nieuwe Intercity (DDZ).

Voorts waren verschillende biedingen op concessies aan de orde, waaronder de railconcessies voor de West Coast Mainline en Essex Thamesside in het Verenigd Koninkrijk, en de busconcessie KVG en de railconcessies voor Expresslinien Mittelland/Emsland, Elektronetz Saale-Thüringen-Südharz, Dieselnetz Niedersachsen Südost (Lot 2) en Mitteldeutsches S-Bahn-Netz II in Duitsland. Biedingen van Qbuzz op busconcessies van Noord- en Zuidwest-Friesland en van Bestuur Regio Utrecht zijn ook besproken.

Aan de hand van kwartaalrapporten, halfjaarcijfers en jaarcijfers laat de raad zich informeren over de prestaties van NS. Iedere reguliere vergadering informeert de directie de raad over actuele issues op het gebied van de veiligheid, zoals ongevallen en daarmee samenhangende onderzoeken. De veiligheidsrapportages omvatten tevens sociale veiligheid en bedrijfsongevallen.

De raad heeft in 2012 twaalf maal vergaderd, waarvan tweemaal (gedeeltelijk) telefonisch. Alle commissarissen zijn, op enkele uitzonderingen na, bij alle vergaderingen aanwezig geweest.

De raad heeft de volgende permanente commissies: de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de selectie- en benoemingscommissie. De auditcommissie bestond in 2012 uit de heer F.J.G.M. Cremers (voorzitter), de heer J.J.M. Kremers (benoemd in februari), mevrouw T.M. Lodder (afgetreden in februari) en de heer P. Rosenmöller. De commissie heeft drie keer vergaderd, waarbij op één uitzondering na alle leden aanwezig waren. Belangrijkste onderwerpen waren de (half)jaarcijfers en het concernplan, audits, een evaluatie van de externe accountant, begrotingstechnieken, fiscaliteit, de UK Bribery Act, risk management, ontwikkelingen rond de scheiding tussen controlewerkzaamheden en adviesdiensten van accountants in relatie tot aanbesteding van de accountantsdiensten, NS Financial Services Company en ICT-ontwikkelingen.

De gecombineerde remuneratiecommissie en selectie- en benoemingscommissie, bestaande uit mevrouw T.M. Lodder (voorzitter), de heer W. Meijer en mevrouw M.J. Oudeman, is in 2012 drie keer bijeengeweest. Alle leden waren op één uitzondering na aanwezig. Besproken zijn de variabele beloning, de targets, het beloningsbeleid, de herbenoeming van de president-directeur per 1 januari 2013 en vacatures in de raad. De besluiten van de commissie staan weergegeven bij het bezoldigingsbeleid van de directie op pagina 99 tot en met 102.

Alle commissarissen zijn onafhankelijk, zoals bedoeld in de Nederlandse corporate governance code.
Per 26 januari 2012 is de heer J.J.M. Kremers en per 24 oktober 2012 is de heer C.J. van den Driest voor een periode van vier jaar benoemd tot commissaris. Tijdens de aandeelhoudersvergadering op 7 maart 2012 is mevrouw T.M. Lodder herbenoemd als commissaris voor een volgende periode van vier jaar.
De heer W. Meijer neemt na drie termijnen in 2013 afscheid. Hij is in 2002 als president-commissaris aangetreden in een periode waarin het operationeel en financieel zwaar weer was. Onder zijn leiding is een evenwichtige raad samengesteld en is de basis van een weg voorwaarts gelegd. De heer Meijer is een wijze voorzitter, die  de onderneming en de directie met raad en daad terzijde heeft gestaan. Wij zijn hem veel dank verschuldigd.
Mevrouw M.J. Oudeman neemt in 2013 na twee termijnen afscheid. Zij heeft met haar ervaring en onderzoekende houding een belangrijke bijdrage geleverd. Ook haar zijn wij veel dank verschuldigd.

De jaarrekening over 2012, zoals deze is opgesteld door de directie, is door de raad van commissarissen besproken. Bij de bespreking was de externe accountant aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de NS-directie.

Wij stellen de algemene vergadering van aandeelhouders voor om de jaarrekening 2012, opgenomen op pagina 61 tot en met 121 van dit verslag, vast te stellen. Tevens verzoeken wij onze  aandeelhouder, het ministerie van Financiën, om de directie en de raad decharge te verlenen. De winstbestemming die de raad voorstelt, is opgenomen op pagina 120 van dit verslag.

Utrecht, 12 februari 2013
De raad van commissarissen

W. Meijer
Voorzitter (1939) Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 3 januari 2002 tot 2005, herbenoemd tot 2009 en 2013
Voormalig voorzitter raad van beheer Rabobank Nederland BV
Nevenfuncties: onder andere voorzitter raad van commissarissen Novamedia en voorzitter raad van commissarissen van de Landelijke Kamer van Koophandel

Dr F.J.G.M. Cremers 
Vice-voorzitter (1952) Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 1 juli 2002 tot 2006, herbenoemd tot 2010 en 2014
Voormalig lid raad van bestuur en CFO van VNU NV
Nevenfuncties: onder andere lid raad van commissarissen NV Luchthaven Schiphol, lid raad van commissarissen Vopak NV, lid raad van commissarissen Unibail-Rodamco SE, lid raad van commissarissen SBM Offshore, lid raad van commissarissen Parcom Capital Management BV, en bestuurslid van beschermingsstichtingen van Philips en Heijmans

Drs C.J. van den Driest 
(1947) Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 24 oktober 2012 tot 2016
Voormalig voorzitter van de raad van bestuur van Vopak
Nevenfuncties: onder andere voorzitter raad van commissarissen Van Oord, lid raad van commissarissen Stork, lid raad van commissarissen Anthony Veder Group en lid raad van commissarissen Vopak 

Dr J.J.M. Kremers 
(1958) Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 26 januari 2012 tot 2016
Vice-Chairman & Chief Risk Officer, Managing Board, Royal Bank of Scotland NV en Head Global Country Risk, RBS Group
Nevenfuncties: lid raad van toezicht Universiteit Maastricht en lid Senior Advisory Board, Oliver Wyman Financial Services 

T.M. Lodder  
(1948) Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 1 juni 2004 tot 2008, herbenoemd tot 2012 en 2016
Voormalig voorzitter directie Het Muziektheater Amsterdam en voormalig zakelijk directeur De Nederlandse Opera
Nevenfuncties: onder andere lid raad van commissarissen F. van Lanschot Bankiers, lid raad van toezicht Universiteit Maastricht en lid raad van toezicht Stichting Nederlandse orkest en ensembleacademie 

Mr M.J. Oudeman mba
(1958) Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 1 januari 2005 tot 2009, herbenoemd tot 2013
Lid executive Committee AkzoNobel NV, verantwoordelijk voor HR & Organizational Development
Nevenfuncties: lid raad van commissarissen van ABN-AMRO, board member van Statoil en lid bestuur Stichting Comité voor het Concertgebouw, lid Raad van Toezicht Rijksmuseum, lid Raad van Toezicht Stichting Platform Betontechniek

P. Rosenmöller
(1956) Nederlandse nationaliteit
Benoemd per 1 juni 2007 tot 2011 en herbenoemd tot 2015
Programmamaker IKON
Nevenfuncties: onder andere lid van de raad van commissarissen van APG, vice-voorzitter van het Nederlandse Rode Kruis, lid raad van commissarissen van CSU en voorzitter Stuurgroep Convenant Gezond Gewicht