Corporate governance

Omdat NS geen beursnotering en geen one-tierbestuursstructuur heeft, is de code op enkele onderdelen niet van toepassing. De corporate governance code bij NS is verankerd in de reglementen voor de directie, de Raad van Commissarissen, de audit-, de remuneratie- selectie- en benoemingscommissie, in een gedragscode en in een klokkenluidersregeling.

NV Nederlandse Spoorwegen

De NV Nederlandse Spoorwegen is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Het bestuur en toezicht zijn gebaseerd op de structuurregeling. De vennootschap wordt bestuurd door de directie. Toezicht vindt plaats door de Raad van Commissarissen. Deze organen zijn onafhankelijk van elkaar. De NV Nederlandse Spoorwegen is de houdstermaatschappij van NS Groep NV.

Aandeelhouder

Enig aandeelhouder van de NV Nederlandse Spoorwegen is de Nederlandse Staat. De aandeelhoudersrol van de vennootschap wordt vervuld door het ministerie van Financiën. Op de relatie met de algemene vergadering van aandeelhouders is de structuurregeling van toepassing evenals de statuten.

Organisatie van de onderneming

Er is een eindverantwoordelijke directie voor de gehele onderneming. De activiteiten van de Nederlandse Spoorwegen zijn in de segmenten reizigersvervoer, knooppuntontwikkeling & -exploitatie en Railinfra & bouw onder te verdelen. Deze segmenten worden gevormd door een of meerdere bedrijfsonderdelen of dochterondernemingen.

Directie

De directie is verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming. De directie stelt de visie en de daaruit voortkomende missie, strategie en doelstellingen vast. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de NS-strategie ligt bij de bedrijfsonderdelen en dochterondernemingen. De verantwoordelijkheid voor het bestuur van de bedrijfsonderdelen en dochterondernemingen berust bij de titulaire directeuren daarvan.

De directie is verantwoordelijk voor een transparant bestuur van de onderneming. De doelstelling van transparant bestuur is dat alle belanghebbenden een duidelijk inzicht hebben in de beslissingen en besluitvormingsprocedures van de onderneming. De directie heeft daartoe het Reglement Directie NV Nederlandse Spoorwegen opgesteld. Dit reglement is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen.

Bij de vervulling van haar taken richt de directie zich naar de belangen van de vennootschap. De directie verschaft tijdig die informatie aan de Raad van Commissarissen die nodig is voor een goede taakuitoefening. De directie stelt hiertoe tevens de benodigde middelen ter beschikking en stelt de raad en zijn individuele leden in staat om alle informatie te verkrijgen die hij nodig heeft om als toezichthoudend orgaan van onze onderneming te functioneren. De directie rapporteert over ontwikkelingen op deze gebieden aan de raad en zijn auditcommissie en bespreekt met hen het interne risicobeheersings- en controlesysteem.

De secretaris van de onderneming, mevrouw mr G.M. Schumacher, ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat in overeenstemming wordt gehandeld met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de directie.

Corporate audit

Interne auditors oefenen hun taak uit onder verantwoordelijkheid van de directie. De uitkomsten van hun werkzaamheden worden besproken met de auditcommissie. De directie zorgt ervoor dat de auditcommissie en de externe accountant betrokken zijn bij het opstellen van het werkplan van de interne auditors.

Raad van Commissarissen

De raad van commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, alsmede het met raad ter zijde staan van de directie. De raad heeft zijn functioneren vastgelegd in het Reglement van de Raad van Commissarissen.

De raad evalueert onder andere de organisatiestructuur en het functioneren ervan. De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de raad als geheel. De leden van de raad kunnen ten opzichte van de directie in onafhankelijkheid standpunten innemen. De raad oefent zijn taken uit in het belang van onze onderneming en de daarmee verbonden zaken en zal daarvoor alle relevante belangen voor de onderneming laten meewegen. Leden van de raad oefenen hun taak uit zonder mandaat en onafhankelijk van enig belang in het bedrijf. Zij behoren geen belang te ondersteunen zonder daarbij de andere belangen mee te laten wegen. De raad is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.

Remuneratie

Het remuneratiebeleid is in 2004 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld en conform dit besluit wordt in het jaarverslag gerapporteerd. Binnen dit vastgestelde beleid stelt de Raad van Commissarissen de bezoldiging van de directie vast op advies van de remuneratiecommissie van de raad. NS verstrekt aan bestuursleden en aan leden van de raad geen leningen of garanties.

Arbeidsovereenkomsten met leden van de directie

Nieuwe leden van de directie worden benoemd voor vier jaar, waarna herbenoeming kan plaatsvinden. Arbeidsovereenkomsten met nieuwe leden van de directie geven die leden het recht op een uitkering bij ontslag ter grootte van eenmaal het vaste jaarsalaris.

De bestaande afspraken van voor de invoering van de code Tabaksblat met de leden van de directie worden gehonoreerd.

Belangenverstrengeling/transacties tussen verbonden partijen

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het oplossen van tegenstrijdige belangen tussen leden van de directie, leden van de raad en de externe accountant aan de ene kant en de vennootschap aan de andere kant.

Alle besluiten tot het aangaan van transacties waarbij sprake is van belangenverstrengeling met een lid van de directie of van de raad die voor de onderneming en/of het desbetreffende lid van de directie van materiële betekenis is, vergen de goedkeuring van de raad. Leden van de directie en van de raad dienen onverwijld aan de voorzitter van de raad (en aan de andere leden van de directie, als het een lid van de directie betreft) melding te maken van elke belangenverstrengeling of potentiële belangenverstrengeling van betekenis voor de onderneming en/of henzelf en dienen daarbij alle relevante informatie te verschaffen. Daar hoort ook bij een eventuele belangenverstrengeling met betrekking tot hun echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of andere levensgezel, bloedverwanten, pleegkinderen of aangetrouwden tot in de tweede graad.

Benoeming, deskundigheid en samenstelling van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, op voordracht van de raad. Dit tevens na overleg met de Centrale Ondernemingsraad, zoals wettelijk voorgeschreven. De raad bestaat uit minimaal vijf leden. De raad heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld, daarbij rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de raad. De raad evalueert periodiek het profiel. Volgens het reglement en het profiel van de raad kan een commissaris voor maximaal drie termijnen van vier jaar worden benoemd. Bij eventuele herbenoeming wordt het functioneren van het betrokken raadslid expliciet aan de orde gesteld. De statuten en het reglement van de raad bepalen tevens dat leden periodiek aftreden volgens een door de raad op te stellen rooster teneinde zo veel mogelijk een situatie te vermijden waarin veel (her)benoemingen gelijktijdig plaatsvinden.

Commissies van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen heeft een auditcommissie, en een remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie ingesteld. De reglementen van deze commissies en een uitgebreide beschrijving van de commissarissen staan eveneens ter inzage op onze website www.ns.nl.

Auditcommissie

De auditcommissie voert haar taken uit volgens het reglement zoals dat door de Raad van Commissarissen conform de voorschriften van de Nederlandse corporate governance code is goedgekeurd. Conform het reglement van de auditcommissie bestaat deze uit drie leden. De auditcommissie wordt voorgezeten door de financieel expert in de raad, dr F.J.G.M. Cremers.

De auditcommissie is belast met het ten behoeve van de Raad van Commissarissen adviseren over en bewaken van de integriteit van de jaarrekening, de financiering en financieringsgerelateerde strategieën, de fiscale planning, het functioneren van het risicobeheersings- en controlesysteem en de toepassing van informatie- en communicatietechnologie.

Remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie

De commissie stelt een remuneratierapport op voor het bezoldigingsbeleid voor de leden van de directie en legt dit ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen. De remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie bestaat uit drie leden en wordt voorgezeten door H. Zwarts. De commissie doet een voorstel voor de bezoldiging van de individuele leden van de directie en stelt tevens vast of de bezoldiging in lijn is met de door de algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd remuneratiebeleid. Voorts stelt de commissie de selectiecriteria en benoemingsprocedures op inzake de benoeming van commissarissen en directieleden. Zij beoordeelt periodiek de omvang en samenstelling van de raad en stelt aan de raad een profielschets voor dit orgaan voor. Ook stelt zij ten behoeve van de raad een rapportage over het functioneren van het orgaan op en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van commissarissen.

Accountant

De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Gaat deze daar niet toe over, dan is de Raad van Commissarissen bevoegd hier in te voorzien en als de raad dit niet doet, de directie.

Namens de raad is de auditcommissie direct verantwoordelijk voor het toezicht op het werk van de externe accountant. Minimaal eenmaal per jaar brengt de auditcommissie tezamen met de directie verslag uit aan de raad over ontwikkelingen rond de externe accountant, in het bijzonder de onafhankelijkheid. Eenmaal per vier jaar maakt de auditcommissie tezamen met de directie een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van commissarissen meegedeeld. De externe accountant woont de vergaderingen van de raad bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken en waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld. Tevens woont hij de Raad van Commissarissen-vergadering over de halfjaarcijfers bij.