Inrichting Corporate Governance bij NS
NV Nederlandse Spoorwegen is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht en is gevestigd in Utrecht. Omdat NS een staatsdeelneming is, geldt het gemitigeerde structuurregime.
Structuur van de onderneming
NS wordt bestuurd door de Raad van Bestuur. Het toezicht ligt bij de Raad van Commissarissen. Deze organen zijn onafhankelijk van elkaar en leggen verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de Algemene Vergadering).
NV Nederlandse Spoorwegen is de houdstermaatschappij van NS Groep NV.
Aandeelhouder
De enige aandeelhouder van NV Nederlandse Spoorwegen is de Nederlandse Staat. De rol van aandeelhouder wordt vervuld door het Ministerie van Financiën. Op de relatie met de Algemene Vergadering zijn het gemitigeerde structuurregime en de statuten van toepassing.
Organisatie van de onderneming
De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor NV Nederlandse Spoorwegen en haar dochtervennootschappen. NS werkt in drie segmenten:
- reizigersvervoer
- knooppuntontwikkeling en -exploitatie
- railinfra en bouw
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bestuurt NS en legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. De Raad bepaalt de visie, missie, strategie en doelstellingen van NS. De uitvoering daarvan gebeurt samen met de bedrijfsonderdelen en dochterondernemingen via hun directeuren.
Sommige besluiten moeten eerst worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering, zoals vastgelegd in de statuten en het RvC-reglement.
De Raad van Bestuur zorgt voor transparant bestuur, zodat duidelijk is hoe beslissingen worden genomen.
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering, op voordracht van de Raad van Commissarissen. Ze kunnen ook worden geschorst of ontslagen. Een benoemingsperiode duurt vier jaar; daarna is herbenoeming mogelijk.
Ieder lid afzonderlijk én de Raad als geheel mogen NS vertegenwoordigen. Taken, verantwoordelijkheden en werkwijze staan in de statuten en in het Reglement van de Raad van Bestuur. Daarbij wordt altijd rekening gehouden met de belangen van NS.
Heeft een lid een persoonlijk belang dat kan botsen met de belangen van NS, dan meldt hij dit direct aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de overige bestuursleden. Dat lid neemt niet deel aan discussie of besluitvorming over dit onderwerp. Heeft de hele Raad zo’n belang, dan neemt de Raad van Commissarissen het besluit. De Algemene Vergadering kan ook iemand aanwijzen als vertegenwoordiger.
De secretaris van NS bewaakt dat procedures juist worden gevolgd en dat alles volgens wet- en regelgeving en de statuten verloopt.
Downloads
Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen houdt toezicht op:
- het beleid van de Raad van Bestuur
- de algemene gang van zaken binnen NS en verbonden ondernemingen
Daarnaast adviseert de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur en richt hij zich op het belang van NS en haar verbonden ondernemingen.
De Raad van Bestuur verstrekt tijdig alle informatie en middelen die nodig zijn voor een goede taakuitvoering door de Raad van Commissarissen.
Taken en werkwijze van de Raad staan in de statuten en reglementen. De Raad volgt de best practices en principes uit hoofdstuk III van de Nederlandse Corporate Governance Code.
De Raad evalueert regelmatig zijn eigen structuur en functioneren. Dit is een gezamenlijke verantwoordelijkheid. De leden zijn onafhankelijk en handelen zonder mandaat.
Heeft een commissaris een persoonlijk belang dat kan botsen met NS, dan meldt hij dit direct aan de voorzitter van de Raad. Zo nodig meldt de voorzitter dit aan de vicevoorzitter. Het betrokken lid neemt dan niet deel aan de discussie of besluitvorming over dit onderwerp.
Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, op voordracht van de Raad zelf, en na overleg met de Centrale Ondernemingsraad. De Raad telt minimaal vijf en maximaal negen leden.
Bij de samenstelling wordt gekeken naar:
- aard en activiteiten van NS
- benodigde expertise
- een goede mix van leeftijd en geslacht
Elke drie jaar wordt de profielschets geëvalueerd en zo nodig aangepast. Een commissaris kan maximaal drie keer voor vier jaar worden benoemd. Bij herbenoeming wordt het functioneren expliciet meegewogen. Ook is er een rooster van aftreden, zodat niet te veel leden tegelijk aftreden.
Vanwege de complexiteit van de organisatie zijn er drie commissies:
- Risk- en Auditcommissie
- gecombineerde Remuneratie- en Nominatiecommissie
- Operational Commissie
Deze commissies adviseren de Raad en bereiden besluiten voor, zodat besluitvorming effectief kan plaatsvinden.